Registre de transparence et nLPD : le guide PME

L'essentiel en bref

Depuis le 1er octobre 2026, les SA, Sàrl et coopératives suisses doivent annoncer leurs ayants droit économiques au registre de transparence, un registre fédéral non public tenu par l'Office fédéral de la justice. L'annonce est gratuite et se fait en ligne sur EasyGov.swiss. Ce que beaucoup de dirigeants oublient : ces informations sont des données personnelles. Leur traitement doit donc figurer dans votre registre des traitements, et si votre fiduciaire fait l'annonce pour vous, un contrat de sous-traitance s'impose.

Qu'est-ce que le registre de transparence ?

Le registre de transparence est né de la loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l'identification des ayants droit économiques (LTPM), adoptée par le Parlement le 26 septembre 2025. Son but : lutter contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, en donnant aux autorités un accès rapide à l'identité des personnes qui contrôlent réellement les entreprises.

Trois registres à ne pas confondre :

• Le registre du commerce, tenu par les offices cantonaux, est public : raison sociale, siège, organes, signatures.
• Le registre des actions (ou des parts sociales pour une Sàrl) est tenu par la société elle-même et n'est pas public : il liste les actionnaires ou associés et leurs titres.
• Le registre de transparence, tenu par l'Office fédéral de la justice, est non public : il recense les ayants droit économiques.

Le registre de transparence est réservé aux autorités et, pour la lutte contre le blanchiment, à certains intermédiaires financiers. Ni vos concurrents ni le grand public ne peuvent le consulter.

Votre entreprise est-elle concernée ?

Oui, si elle est constituée sous l'une de ces formes de droit suisse :

• société anonyme (SA) ou société en commandite par actions ;
• société à responsabilité limitée (Sàrl) ;
• société coopérative ;
• SICAV, SICAF ou société en commandite de placements collectifs.

Certaines sociétés étrangères sont aussi visées : celles qui ont une succursale inscrite au registre du commerce, leur administration effective en Suisse, ou un immeuble en Suisse.

Sont exclues, notamment : les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance, et les entreprises détenues à plus de 75 % par des collectivités publiques. Les raisons individuelles ne sont pas visées, puisque la loi porte sur les personnes morales.

Qui est un « ayant droit économique » ?

C'est toujours une personne physique, jamais une société. Elle est ayant droit économique si elle détient, directement ou à travers d'autres sociétés, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou si elle contrôle l'entreprise d'une autre manière (par exemple par un pacte d'actionnaires ou un accord contractuel).

Lorsque personne n'atteint ce seuil, la loi prévoit une règle subsidiaire : vérifiez votre cas sur le site officiel transpareg.admin.ch.

Quelles données faut-il annoncer ?

Pour chaque ayant droit économique :

• nom et prénom(s) ;
• date de naissance ;
• nationalité ;
• commune de domicile, adresse et pays de résidence ;
• nature et étendue du contrôle exercé.

Avant l'annonce, la société doit identifier ses ayants droit, vérifier leur identité et consigner ces informations. L'obligation incombe au membre le plus haut placé de l'organe de direction. Il peut confier la tâche à quelqu'un d'autre, par exemple sa fiduciaire, mais il en reste responsable.

Quels délais respecter ?

Pour une société suisse déjà existante, la règle de base est simple : l'annonce doit être faite dans le mois qui suit la première modification au registre du commerce après le 1er octobre 2026 (changement d'administrateur, de siège, de but…).

Un délai plus long, de deux ans, s'applique dans certains cas, par exemple lorsqu'aucune modification au registre du commerce n'est prévue et que tous les ayants droit économiques y figurent déjà comme associés ou organes. Les conditions exactes sont détaillées sur transpareg.admin.ch.

Une fois inscrite, la société doit annoncer tout changement (cession d'actions, nouvel associé…) dans un délai d'un mois.

Côté sanction, une violation intentionnelle des obligations d'annonce peut coûter une amende allant jusqu'à CHF 500'000. C'est deux fois le plafond de la nLPD, dont nous détaillons les mécanismes dans notre article sur ce que risque vraiment un dirigeant face à la nLPD.

Et la protection des données dans tout ça ?

C'est l'angle que la plupart des guides passent sous silence. Identifier vos ayants droit, conserver une copie de leur pièce d'identité, transmettre leur date de naissance et leur adresse à la Confédération : tout cela est un traitement de données personnelles au sens de la nLPD. Quatre conséquences pratiques.

1. Inscrivez ce traitement dans votre registre des traitements

Le registre des activités de traitement doit décrire chaque traitement : finalité, personnes concernées, données, destinataires, durée de conservation. Celui-ci a une base légale claire (une obligation légale), un destinataire nouveau (le registre de transparence) et des données d'identité complètes. Il a sa place dans votre registre au même titre que la paie ou la gestion des clients.

2. Fixez une durée de conservation, et respectez-la

Le Code des obligations impose de conserver les pièces justificatives du registre des actions dix ans après la radiation de la personne inscrite (CO art. 686). Au-delà, la nLPD demande de détruire ou d'anonymiser les données devenues inutiles. Une copie de passeport d'un ancien associé, conservée « au cas où » depuis quinze ans, n'a plus de raison d'être.

3. Protégez les justificatifs d'identité

Des copies de passeports qui circulent par e-mail ou dorment dans un dossier partagé accessible à toute l'équipe : c'est exactement ce que la nLPD demande d'éviter (art. 8 LPD, sécurité des données). Limitez l'accès à la direction et à la personne chargée de l'annonce, et stockez ces pièces dans un espace protégé.

4. Votre fiduciaire est votre sous-traitante

Si votre fiduciaire tient votre registre des actions ou fait l'annonce pour vous, elle traite ces données pour votre compte. Au sens de la nLPD, elle est votre sous-traitante : un contrat doit encadrer ce traitement (art. 9 LPD). Ce contrat précise ce qu'elle peut faire des données, comment elle les protège, et ce qu'elle en fait à la fin du mandat. Si elle passe elle-même par une plateforme en ligne pour gérer vos registres, cette plateforme devient un sous-traitant ultérieur, qui requiert votre autorisation préalable.

Pour une vue d'ensemble de ces obligations (registre, sous-traitants, sécurité), consultez notre guide nLPD complet pour les PME.

Votre plan d'action en 5 étapes

1. Identifiez vos ayants droit économiques : qui détient au moins 25 % du capital ou des voix, ou contrôle la société autrement ?
2. Vérifiez et documentez leur identité, en stockant les justificatifs dans un espace à accès restreint.
3. Créez votre compte sur EasyGov.swiss et préparez l'annonce, sans attendre votre prochaine modification au registre du commerce.
4. Ajoutez le traitement à votre registre des traitements, avec sa durée de conservation.
5. Si un tiers s'en charge, signez avec lui un contrat de sous-traitance.

Questions fréquentes

Le registre de transparence est-il public ?

Non. Contrairement au registre du commerce, il est réservé aux autorités et, pour la lutte contre le blanchiment, à certains intermédiaires financiers.

L'annonce est-elle payante ?

Non, l'annonce sur EasyGov.swiss est gratuite. Seuls les prestataires qui la réalisent pour vous (fiduciaires, plateformes) facturent leur service.

Ma Sàrl compte deux associés à 50 %. Que dois-je faire ?

S'il s'agit de personnes physiques, vos deux associés sont vos ayants droit économiques. Une procédure simplifiée existe pour les Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques détenant chacune au moins 25 % : vérifiez si vous en remplissez les conditions sur transpareg.admin.ch.

Faut-il informer les ayants droit que leurs données sont annoncées ?

L'annonce est imposée par la loi, ce qui allège le devoir d'informer prévu par la nLPD. Mentionner ce traitement dans votre déclaration de confidentialité ou dans votre pacte d'actionnaires reste une bonne pratique.

Mettez votre registre à jour

Mylpd.ch propose désormais un modèle de traitement « Registre des actions et ayants droit économiques » prêt à importer dans votre registre, avec la base légale, les destinataires et la durée de conservation déjà renseignés. Les fiduciaires disposent d'un modèle dédié pour les registres qu'elles tiennent pour leurs clients.

Vous ne savez pas où en est votre entreprise sur le reste de la nLPD ? Faites le diagnostic de conformité Mylpd.ch : en quelques minutes, vous obtenez une photographie claire de votre situation et des priorités à traiter.

Article d'information générale, qui ne remplace pas un conseil juridique. Sources : Office fédéral de la justice (fiche d'information sur le registre de transparence) et transpareg.admin.ch.